Когда вышедшие из пустыни сыны Израиля приблизились к стране Моав, ее царь Балак обратился за помощью к известному магу Биламу (Валааму), чтобы тот проклял еврейский народ. Б-г явился в ночном видении к Биламу и запретил ему говорить проклятия, но Билам после некоторых колебаний все же отправился к Балаку. По дороге посланный Б-гом ангел с огненным мечом преграждает дорогу Биламу, который едет на ослице, но Билам не видит ангела, не понимает вынужденных маневров ослицы и бьет ее за "упрямство". И тогда "отверз Б-г уста ослицы". "Валаамова ослица" укоряет Билама за непонимание и жестокость: ведь она спасает ему жизнь. В тот же момент "прозревший" Билам видит, наконец, ангела, который сообщает ему, что можно и чего нельзя говорить о евреях. Наконец, Билам прибывает к Балаку, и царь Моава проводит тщательную подготовку к ритуалу проклятия в надежде, что гость словами уничтожит ненавистных евреев. Но результат получается обратный: трижды Билам пытался изречь проклятия в состоянии провидческого транса, и все три раза его уста произносили только благословения. Разочарованный Балак отсылает Билама домой. Тем временем, евреи начинают распутничать с моавитянками и поклоняться их идолам. Б-г насылает мор на грешников. Лидер колена Шимона на глазах у всех евреев вводит в свой шатер мидьянскую принцессу, и внук Аарона коэн Пинхас пронзает обоих копьем. Повальная эпидемия сразу прекращается. От нее умерли 24 тысячи человек.